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取扱業務

当事務所では、主に下記の各種司法業務を取り扱っております。

NEWS&TOPICS

2019年8月5日
夏季休業
2018年8月9日
夏季休業のお知らせ
2017年12月27日
年末年始の営業
2016年12月26日
年末年始の営業
2016年8月8日
夏季休業のお知らせ
2016年4月30日
GWの営業について
2016年4月1日
第12回  【株式会社 株式】編 ~株主の権利 「株式」~
2016年3月25日
第11回  【会社設立の登記】編 ~未成年者の会社設立 2~
2016年3月7日
第10回  【会社設立の登記】編 ~未成年者の会社設立 1~
2016年2月2日
相続放棄のサイトをリニューアルしました
2016年1月11日
第9回【会社設立の登記】編   ~会社の「本店」について~
2015年10月19日
第8回  【会社設立の登記】編 ~会社の商号について~
2015年10月8日
資格証明書の取り扱いについて
2015年9月1日
第7回 【会社設立の登記】編 ~ 定款に、『会社の目的』を定める理由  ~
2015年8月5日
8月のお休み
2015年7月28日
第6回 会社設立の登記】編 ~法人構成員の責任限度の範囲  有限責任と無限責任~
2015年5月4日
第5回  【会社設立の登記】編 ~一般社団法人・一般財団法人の設立~
2015年4月21日
ゴールデンウイークも相談受け付けております
2015年3月20日
第4回 【会社設立の登記】編 ~法人設立の2つの考え方 設立準則主義と設立許可主義~
2015年3月2日
 第3回【会社設立の登記】編 ~会社は、ひとりで、自由に、いつでも、すぐに作れます!~

●いざ、「会社」を作ろうとするとき、最初に何を考える必要があるでしょうか?

 

 

まっさきに思い付くのは、会社の『人』や『お金』についてです。具体的には、会社にお金を投資してくれる人(株主)や会社を経営するメンバー(役員)を探し、会社の規模によっては、従業員も募集しなければなりません。起業家にとって、この『人』や『お金』を集めるタスクは、時間とコストがかかる大変なもので、なかなか会社を作れず、ビジネスをスタートさせることができないという話も、お聞きします。

しかし、例えば、株式会社の場合、会社の構成員となる人間(※株式会社において、「株主」のことを言います)が、最低1名いれば、会社(通称「一人会社」)を設立することが出来ます。新しく起業をしたいと思う人が、自分ひとりだけで、自ら会社にお金を出資し、自ら社長となって、会社を設立し、すぐにビジネスをスタートさせることができるのです。社員の人数、資本金の額、現在過去の商売業績や実績などは、関係がありません。法律で決められた設立の手続きを行えば、どなたでも自由に、迅速に、株式会社を、作ることができます。つまり、とりあえず会社を設立し、ビジネスをスタートさせた後、継続的に、会社の『人』や『お金』を集めていくという合理的な方法を採ることも可能になります。

 

 

●通称「一人会社」は、法律上認められているもの?

 

 

会社に、人間がひとりだけしかいない、通称「一人会社」が、法律上、認められているのかという問題があります。一般的に会社という言葉を聞くと、オフィスに人がたくさん集まって働いているイメージがあるかと思われます。ひとりだけで、商売をしているものに、それを会社とするのは、なんか変ではないかという違和感は、確かにあります。また、法律上の規定も、旧商法下では、株式会社の設立時に、株主は最低7名以上が必要とされていました(平成2年改正前旧商法第165条)。最低7名の株主を、探して来なければ、株式会社を作ることができませんでした。さかのぼり、戦前においては、会社設立後、株主が7名を下回ったときは、株主会社は解散するとさえされていました(昭和13年改正前第221条3号)。さらに、法律上の定義として、会社は、社団法人であるという規定がありました(旧商法第52条・54条)。従来、会社は、営利事業をすることを目的とした人の集まり(※これを法律用語で「社団」と言います)であって、それに法人格が付与されたもの(※これを法律用語で「法人」と言います)であると、考えられていたようです。

このように会社は、社団法人であると法律で明確に定められているのだから、人の集まりの実態がない「一人会社」は、認められない。そんな疑問や考え方が、存在しておりました。しかし、取引社会の要請上、旧商法時代から、「一人会社」の存在は、一般的に認められておりました。上記の、設立時株主の人数制限や株主の最低人数を下回ることにより会社が解散する等の旧商法の諸規定は、逐一改正・廃止し、取引社会の要請に応えておりました。現行の会社法は、「会社は、法人とする」(会社法第3条)と規定しています。会社法は、会社を社団法人とする旧商法第52条・第54条の規定内容を、そのまま引き継ぎませんでした。これは、「一人会社」の設立が、当然に認められていることを、法律の条文上からも、はっきりさせるために、人の集まりの意味を持つ「社団」という言葉を、条文から意識的に、取り除いた趣旨ではないかと、考えられております。

 

 

≪参考文献・資料≫

①「民法Ⅰ 第4版 総則・物権総論」 内田貴 著 東京大学出版会 2008

②「新基本法コンメンタール会社法1」 奥島孝康・落合誠一・浜田道代 編 日本評論社2010

(続)

 

 

商業登記手続き

取扱い業務

商業登記は、株式会社、有限会社、合同会社などの法人について、設立から清算にいたるまで一定の事項を法務局で登記することにより、法人の内容を一般の人に公示することで、法人を巡る取引の安全を実現する制度です。
司法書士は、これら商業登記手続きについて、書類の作成や申請代理業務を行う専門家です。
法人の内容に生じた変更の原因に応じて申請する登記内容が法律で定められています。

複雑な登記、忙しくて時間が無い、早く登記を完了したいという場合には、弊所にお気軽にご相談下さい。

以下のような登記があります。


会社設立(株式会社・合同会社)

平成18年会社法の施行により最低資本金規制が撤廃され、資本の額が1,000万円を下る場合でも会社を設立することが出来るようになりました。

また、その際、合同会社という新しい会社類型が創設されました。
まだ、合同会社という名前をご存知の方は少ないと思いますが、法務省の統計によれば、ここ数年、合同会社の設立も増えてきています。(年間1万社以上設立)
株式会社で設立するか合同会社で設立するか悩まれる方もいらっしゃるかと思います。その際は、お気軽に弊所にご相談ください。

当事務所では、個別の登記手続きを処理することだけでなく、会社運営上のさまざまな場面でお力になれる存在でありたいと考えておりますので、会社で不動産を売買する際や、各種の契約をする際の契約書のチェック等会社法務に関するご相談も承っております。

役員変更

取締役や監査役に変更(辞任、就任等)が生じた際にも、登記が必要になります。

役員の任期は、原則2年ですが、定款で2年以上等に定めている会社もあります。
任期が満了しましたら、再任する場合でも、登記が必要になります。
登記をしていないと過料が発生してしまう場合がありますので、注意が必要です。
弊所で関与させて頂いた会社様には、役員変更登記を忘れないために、役員改選時期にご連絡をさせて頂いておりますので、過料の心配はございません。
役員変更をしていないと次に登記する時に、どのようにしたらよいかわからなくなってしまう会社様もいらっしゃいます。また、代表者が変わる時には、印鑑届を再提出します。
このように、役員変更とはいえ、意外と専門家でないとわからない事も多いのです。
弊所は、法人登記の受任割合が受託事件の約45%を占めております。法人登記の多数の経験がある、弊所にお気軽にご相談ください。

本店移転

会社の本店所在地を移転した場合にも登記が必要になります。従前の法務局の管轄内で移転する場合と、管轄外に移転する場合で手続きがことなります。

また、本店を代表者様の住所にしている場合などは、代表取締役の住所の変更も併せてする必要がある場合もあります。
このようにある登記をする場合に、連動して登記する事項があるケースなどは、ご自身で登記して間違ってしまったり、登記し忘れた事項があったりと、かえって後に費用後かかったりするケースもありますので、専門家に相談しながら登記すると良いです。

定款変更(目的・商号)

商号を変更する時は、会社法・商業登記法に違反しないように、類似商号の調査が必要になります。

また、商号や目的(事業目的)は、定款の記載事項であり、変更するためには、定款変更の株主総会の決議が必要になります。
定款の記載事項であり登記事項であるものについて変更が生じた場合は、登記をする必要があります。
類似商号の調査などは、どのようにしたら良いかわからない等、定款変更がありましたら、お気軽にご相談ください。

増資

資金調達の方法には、大きくわけて直接金融と間接金融の二つがあります。

金融機関からの借り入れで、資金調達することを間接金融といい、会社が株式や社債を発行し資金調達することを、直接金融と言います。

株式を発行し資金を調達することを増資と言います。株主割当、第三者割当の方法により、増資をします。その場合、資本金が増額されますので、登記が必要になります。
増資の際の出資は、金銭が原則ですが、現物出資も可能であります。社長の会社に対する貸付金(債権)を現物出資することも可能です。
金銭債務を株式化することをDES(デッド・エクイティ・スワップ)といいます。
このように、増資の方法もいくつかあり、その手続きや、登記に必要な書類についても複雑でありますので、増資登記のことなら、専門家に依頼する事をお勧め致します。

ストックオプション発行

ストック・オプションとは、予め決められた価格で自社株を買う権利をいいます。

取締役や従業員に対して、一定の安い株価で自社の株式を取得する権利を与え、一定期間が経過した時点で、取締役や従業員が当初の契約金額で株式を取得。
そして株価が上がった時点で売却すれば、その取締役や従業員に利益をもたらすという仕組みです。
会社の業績向上による株価の上昇が、取締役や従業員の利益に直接結び付くことから、取締役や従業員人のモチベーション向上に結びつくものとして活用されています。
ストックオプションの発行にあたっては、募集事項の決定や募集新株予約権の割当・引受、新株予約権登記等の手続きが必要となります。
これらは非常に煩雑ですので、ストックオプション導入支援を行っている専門家に対応を依頼するとよいでしょう。
特に、税制適格ストックオプションとして設計する場合には、満たすべき要件が多数あるので、専門家に相談することをおすすめします。

取締役会設置会社の定めの廃止
(取締役3名から取締役を1名にしたい)

会社法が施行されたことで、会社の機関設計の大幅な変更が可能となりました。

以前は、株式会社を設立するには、最低3名の取締役と監査役を置くことが絶対的な要件でした。
現在は、株式会社であっても取締役1名、監査役を置かない会社が認められています。
会社法施行前から存在する会社で、実際には経営に関与していない役員(取締役、監査役)を登記している会社もあるはずです。
そのような会社を適切な機関設計をし、役員に変更が生じた場合は登記が必要になります。
取締役会設置会社の定めを廃止して、会社の機関設計を変更するに当たっては検討すべき事項はが多くありますので、会社登記の専門家である司法書士に是非ご相談ください。

有限会社から株式会社への移行

会社法施行前から存在した有限会社の、定款を変更し、株式会社と商号を変更することができます。

株式会社になることにより、社会的信用が向上したり、大企業とも取引できたりとメリットがあります。
しかし、有限会社は、今はもう作ることのできない会社です。
弊所では、有限会社のメリットも説明し納得頂いてから、株式会社への移行の登記の依頼を受けます。
どうぞ、お気軽に相談下さい。

解散・清算結了

会社法に、解散事由(株主総会決議、合併等)が定められており、その事由によって解散します。

解散すると清算人が就任し、清算手続きに入ります。
その後、債権者への催告、債権の取立て、債務の弁済、残余財産の分配等の手続きが終了した際は、清算人は、決算報告書を作成し、株主総会で承認を得て、清算結了となります。
解散・清算結了した場合も登記が必要になります。

一般社団法人設立

一般社団法人とは、設立許可を必要とした従来の社団法人とは違い、一定の手続き及び登記さえ経れば、設立することができる法人です。

詳しくはこちらのページを参照ください。
一般社団法人設立登記手続き


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