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第9回【会社設立の登記】編   ~会社の「本店」について~

 | 投稿日 : 2016年01月11日

【会社の「本店」】

会社の「本店」とは、会社が事業を行う法律上の本拠地のことを呼びます。自然人の生活の拠点とされる「住所」にあたるものです。
会社の本店は、法的には、更に、「本店の所在地」と「本店の所在場所」の2つに分類され、それぞれの言葉が使い分けられております。また会社の「本社」という言葉も、取引の世界では、登場致します。
以下、会社の「本店の所在地」・「本店の所在場所」・「本社」、それぞれの言葉の意味及びそれらの使い分けについて御紹介致します。

【本店の所在地】
会社を設立する際に、定款を作成しますが(※このような会社設立の時に作成する定款のことを「原始定款」と呼びます。会社成立の要件として、本店の所在地を管轄する公証人により、定款の認証を受ける必要があります(会社法第30条等))、会社の「本店の所在地」は、必ず定款中に記載をしなければならない事項と、会社法で規定されております(会社法第27条)。
「本店の所在地」とは、会社の本店を置いている地方自治体の最少行政区画地のことを意味しています。
この地方自治体の最少行政区画地は、本店の所在地を置く地域に従って、定款に記載・表現する方法が異なります。次のようなルールになります。
●東京都:「東京都新宿区」のように、23区の場合は、特別区の名称まで記載をします。
「東京都西東京市」のように、市又は町の場合は、市・町の名称までの記載をします。
●政令指定都市:神奈川県横浜市を最少行政区画地とし、区の名称は、記載しません。
「神奈川県横浜市」と記載すれば、足ります。
●その他の地方自治体:「山梨県甲府市」、「新潟県南魚沼郡湯沢町」のように市・町・村単位の記載となります。※郡制の場合は、郡の名称で終わらせず、町・村の名称まで必ず記載することにも注意が必要です。

【本店の所在場所】
会社の本店を置く具体的な所在場所のことを言います。
会社の本店がある住所と言い換えても良いです。上記の、会社の「本店の所在地」よりも、特定、限定された狭い概念になります。
会社の登記簿には、この「本店の所在場所」が、登記されます(会社法第911条第3項三)。
会社設立の際には、発起人の過半数の決定により決定をします。会社設立後も、業
の必要に応じて、基本的に、自由に移転をすることができます。

【会社の「本店」と「本社」】
日本国内の住所であれば、会社の「本店」は、どこに置いても、構わないとされております。また、会社法上の「本店」が、会社の「本社」(本社機能がある場所)と、場所が異なっていても問題はないとされております。
比較的小規模の会社においては、社長の個人の自宅を会社法上の「本店」とし、別の場所に、会社の本社にあたるメインオフィスを構えているケースも多いです。
会社法上の「本店」と、会社の「本社」は、厳密には違うものとされております(※通常は、国内の会社においては、両者が同じ場合が主流です)。

【定款には、どちらを記載するべき?】
定款には、会社の「本店の所在地」・「本店の所在場所」のどちらを記載するべきでしょうか?
多くの会社は、法律で最低限、記載が義務付けられている「本店の所在地」のみまでを、記載するにとどめております。定款に具体的な「本店の所在場所」まで定めることも、可能ではありますが、あまりおすすめすることはできません。
定款に「本店の所在場所」までを記載している会社が、本店を移転してしまうと、現実の本店の場所と、定款中の「本店の所在場所」の記載に、食い違いが生じてしまうため、本店移転をする度に、定款を変更する手続き(株主総会を開催し、定款変更の決議を経ること、会社法第466条・第309条2項)が必要となってしまいます。
反対に、定款中に会社の「本店の所在地」までの記載しかしていない会社は、定款記載の本店所在地の範囲内に本店を移転させる場合には、株主総会を経ることなく、本店を移転することができ、手続きが簡易になります(※会社の本店移転の決定権限は、取締役レベル(※取締役会設置会社は、取締役会の決議)にあるとされております。(会社法第348条・第362条))。

≪参考資料・文献≫
①「新基本法コンメンタール会社法1」 奥島孝康・落合誠一・浜田道代 編 日本評論社2010
②「論点解説 新・会社法―千問の道標」 相澤哲・郡谷大輔 ・葉玉匡美 著 商事法務  2006

(続)


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